Condiciones generales de venta de bienes y servicios

1. Aplicabilidad

Los presentes términos y condiciones de compra (los “Términos”) son los únicos términos que rigen la compra por parte de la entidad Oneka que suscribe al proveedor identificado en la primera página de la orden de compra (el “Proveedor”) de (i) determinados bienes de marca Oneka que el Proveedor deberá fabricar o suministrar, incluidos, entre otros, los productos de marca Oneka “IceCube”, “Iceberg” y “Glacier” (los “Bienes de Oneka”), o (ii) determinados otros bienes que el Proveedor deberá fabricar o suministrar (los “Bienes del Proveedor” y, conjuntamente con los Bienes de Oneka, los “Bienes”) y servicios (los “Servicios”). Para efectos del presente Acuerdo, “Oneka” significa Oneka Technologies Inc. (“Oneka Canadá”), Oneka Technologies US Inc. (“Oneka EE. UU.”), Oneka Technologies Chile SpA y 9320-9054 Québec Inc. (que opera bajo el nombre Oneka Technologies), así como sus respectivas empresas relacionadas y filiales.

La orden de compra correspondiente y sus anexos (la “Orden de Compra”), junto con los presentes Términos (colectivamente, el “Acuerdo”), constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes y sustituyen todos los acuerdos, entendimientos, negociaciones, declaraciones, garantías y comunicaciones, actuales o anteriores, escritos u orales, relacionados con el objeto de la Orden de Compra. En caso de conflicto entre los Términos y la Orden de Compra, prevalecerán los términos establecidos en la Orden de Compra. El presente Acuerdo limita expresamente la aceptación del Proveedor a los términos del presente Acuerdo. La ejecución de la Orden de Compra constituye la aceptación de los presentes Términos. Los presentes Términos prevalecerán sobre los términos contenidos en cualquier otro documento y excluyen expresamente las condiciones generales de venta del Proveedor o cualquier otro documento emitido por el Proveedor en relación con el presente Acuerdo. Los presentes Términos también se aplicarán al reemplazo o reparación de los Bienes suministrados conforme al presente Acuerdo.

2. Entrega de los Bienes y prestación de los Servicios.

El Proveedor entregará los Bienes en las cantidades y fechas especificadas en la Orden de Compra o conforme a lo acordado de otro modo por escrito entre las partes (la “Fecha de Entrega”). Si no se indica una Fecha de Entrega, el Proveedor entregará los Bienes dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la Orden de Compra.

Si el Proveedor no entrega la totalidad de los Bienes a más tardar en la Fecha de Entrega, Oneka podrá: a) rescindir inmediatamente el presente Acuerdo mediante notificación escrita al Proveedor, quien indemnizará a Oneka por todas las pérdidas, reclamaciones, daños, costos y gastos razonables directamente atribuibles a la falta de entrega de los Bienes por parte del Proveedor en la Fecha de Entrega; o b) adoptar otras medidas para la producción o el transporte de los Bienes o la prestación de los Servicios. El Proveedor reembolsará a Oneka los costos adicionales que Oneka determine e incurra para adquirir Bienes o Servicios de reemplazo o para disponer otro medio de transporte.

Sujeto a la sección 2.5, cuando una causa real o potencial (incluidos los conflictos laborales) retrase o amenace con retrasar el cumplimiento de la Orden de Compra, el Proveedor acepta notificar inmediatamente a Oneka por escrito toda la información pertinente y realizar y pagar todos los cambios necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra o mitigar el impacto de dicho retraso. Oneka tendrá derecho, sin incurrir en responsabilidad y actuando razonablemente, a cancelar los Bienes o Servicios afectados por el retraso en el cumplimiento.

El Proveedor embalará todos los Bienes para su envío de conformidad con las instrucciones de Oneka, incluidas las condiciones especificadas en la Orden de Compra. Los embalajes deberán indicar el número de la Orden de Compra de Oneka, la cantidad o el peso bruto y neto, y cumplir con los requisitos de marcado de Oneka. Oneka no autoriza cargos por embalaje, salvo que exista un acuerdo escrito que así lo disponga. El Proveedor incluirá una lista de empaque detallada con todos los envíos, identificando los Bienes enviados, incluido el número de pieza de Oneka.

Salvo que el Proveedor y Oneka acuerden lo contrario por escrito, los embalajes exteriores deberán incluir las siguientes indicaciones: 1) la dirección de las instalaciones de Oneka y del Proveedor; 2) el número de la Orden de Compra; 3) el número de pieza; 4) las instrucciones especiales establecidas en la Orden de Compra; 5) la cantidad; y 6) cuando corresponda, el código o número de identificación del Proveedor. Todo artículo de origen extranjero (o su embalaje), cuando corresponda, importado a Canadá y que forme parte de los Bienes deberá estar marcado de conformidad con todas las leyes, normas y regulaciones aplicables en materia de marcado.

El Proveedor entregará todos los Bienes en la dirección especificada en la Orden de Compra (el “Lugar de Entrega”) durante el horario normal de atención de Oneka, salvo instrucciones contrarias de Oneka. El Proveedor notificará previamente por escrito a Oneka si requiere que Oneka devuelva material de embalaje. La devolución de dicho material de embalaje se realizará por cuenta y riesgo del Proveedor.

El Proveedor prestará los Servicios a Oneka conforme a lo descrito en la Orden de Compra y de acuerdo con esta y con los presentes Términos.

El Proveedor reconoce que los plazos constituyen una condición esencial respecto de las obligaciones del Proveedor conforme al presente Acuerdo, incluida la entrega oportuna de los Bienes y Servicios, así como todas las fechas límite, cronogramas, hitos de proyecto y demás requisitos establecidos en el presente Acuerdo.

3. Cantidad.

Si el Proveedor entrega una cantidad de Bienes superior a la solicitada, Oneka podrá rechazar los Bienes excedentes. Dichos Bienes rechazados serán devueltos al Proveedor por cuenta y riesgo de este. Si Oneka no rechaza los Bienes y acepta la entrega de una cantidad inferior o superior de Bienes, el Precio de los Bienes se ajustará proporcionalmente.

4. Cese de producción.

El Proveedor notificará por escrito con al menos ciento ochenta (180) días de anticipación la interrupción permanente de la producción de Bienes o Servicios cubiertos por la Orden de Compra (el “Período de Descontinuación”); sin embargo, esta disposición no liberará de ninguna manera al Proveedor de sus obligaciones conforme a la Orden de Compra durante el Período de Descontinuación.

5. Condiciones de envío.

Los Bienes se enviarán de conformidad con las instrucciones de transporte indicadas en la Orden de Compra, salvo que Oneka apruebe previamente y por escrito instrucciones distintas. Si las condiciones de envío no se especifican en la Orden de Compra, los Bienes se enviarán franco a bordo (F.O.B.) (Incoterms 2020) al Lugar de Entrega. Sin perjuicio de lo anterior, Oneka se reserva el derecho de modificar el punto franco a bordo (punto F.O.B.) para que corresponda a las instalaciones del Proveedor en lugar de las de Oneka, en cualquier momento antes del envío. El número de la Orden de Compra deberá figurar en todos los documentos de envío, etiquetas de envío, facturas, correspondencia y demás documentos relacionados con la Orden de Compra.

6. Título y riesgo de pérdida.

Salvo que se indique lo contrario en la Orden de Compra, la titularidad y el riesgo de pérdida se transferirán a Oneka al momento de la entrega de los Bienes en el Lugar de Entrega. El Proveedor asumirá todo riesgo de pérdida o daño de los Bienes hasta la entrega de los Bienes en el Lugar de Entrega.

7. Inspección y rechazo de Bienes no conformes.

Oneka tendrá derecho a inspeccionar los Bienes en la Fecha de Entrega o posteriormente, en cualquier momento y lugar razonables, incluso durante la producción (previa notificación escrita al Proveedor con cinco (5) días hábiles de anticipación). Oneka, a su entera discreción, podrá inspeccionar la totalidad o una muestra de los Bienes y podrá rechazar la totalidad o parte de los Bienes si determina que no son conformes o que presentan defectos. Si Oneka rechaza una parte de los Bienes, tendrá derecho, con efecto a partir de la notificación escrita al Proveedor, a: a) cancelar íntegramente el presente Acuerdo; b) aceptar los Bienes a un precio razonablemente reducido; o c) rechazar los Bienes y exigir su reemplazo. Si Oneka exige el reemplazo de los Bienes, el Proveedor deberá, por su cuenta y a la mayor brevedad posible, pero en ningún caso después del plazo de suministro original aplicable a la entrega de los Bienes en cuestión, reemplazar los Bienes no conformes o defectuosos y pagar todos los gastos asociados, incluidos los costos de transporte para la devolución de los Bienes defectuosos y la entrega de los Bienes de reemplazo. Las entregas de reemplazo deberán ir acompañadas de una notificación escrita que indique que dichos Bienes constituyen reemplazos. Si el Proveedor no entrega oportunamente los Bienes de reemplazo, Oneka podrá reemplazarlos por bienes de un tercero, cobrar los costos al Proveedor y rescindir el presente Acuerdo por causa justificada conforme a la sección 20. Las inspecciones u otras acciones de Oneka en virtud de la presente sección no reducirán ni afectarán de ningún otro modo las obligaciones del Proveedor conforme al presente Acuerdo, y Oneka tendrá derecho a realizar inspecciones adicionales después de que el Proveedor adopte medidas correctivas.

8. Precio.

El precio de los Bienes y Servicios será el precio indicado en la Orden de Compra (el “Precio”). Si no se indica ningún Precio en la Orden de Compra, el Precio será el establecido en la lista de precios publicada por el Proveedor vigente a la fecha del presente Acuerdo. Salvo que se indique lo contrario en la Orden de Compra, el Precio incluye todos los costos de embalaje, transporte hasta el Lugar de Entrega, seguro, aduanas y todos los cargos e impuestos aplicables, incluidos el impuesto armonizado sobre las ventas, el impuesto sobre bienes y servicios, el impuesto provincial, el impuesto al valor agregado, los impuestos sobre el uso, los impuestos indirectos o gravámenes similares (los “Impuestos Aplicables”). Todos los Impuestos Aplicables pagaderos por Oneka deberán figurar como partidas separadas en las facturas. No se aplicará ningún aumento de Precio, ya sea debido a un incremento en los costos de materiales, mano de obra, transporte u otros, sin el consentimiento previo y por escrito de Oneka.

9. Facturas

Las facturas del Proveedor se emitirán por separado para cada Orden de Compra e incluirán el número de la Orden de Compra y el número de pieza de Oneka, el número de pieza del Proveedor, una descripción completa de los Bienes o Servicios, la cantidad, el precio unitario, el Precio total y el Lugar de Entrega. El Proveedor emitirá una factura a la entidad Oneka que suscribe el día de la entrega o en cualquier momento posterior, y únicamente de conformidad con los presentes Términos. Oneka no estará obligada a pagar Bienes o Servicios si la factura correspondiente se recibe más de doce (12) meses después de la recepción de los Bienes o Servicios. Oneka pagará todos los montos debidamente facturados adeudados al Proveedor dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción de dicha factura por parte de Oneka, salvo que se indique lo contrario en la Orden de Compra y con excepción de los montos que Oneka impugne de buena fe (el “Período de Pago”).

10. Compensación.

Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del que pueda disponer, Oneka se reserva el derecho de compensar en cualquier momento los montos que el Proveedor le adeude con los montos pagaderos por Oneka al Proveedor en virtud de otros acuerdos entre las partes.

11. Disputa de pago.

En caso de disputa de pago, Oneka entregará al Proveedor, durante el Período de Pago, una declaración escrita que enumere todos los conceptos impugnados y contenga una descripción razonablemente detallada de cada concepto impugnado. Los montos no impugnados se considerarán aceptados y deberán pagarse, independientemente de las disputas relativas a otros conceptos, dentro del plazo previsto en la presente sección 11. Las partes procurarán resolver todas dichas disputas con prontitud y de buena fe. El Proveedor continuará cumpliendo sus obligaciones conforme al presente Acuerdo, no obstante la existencia de dicha disputa.

12. Declaraciones y garantías del Proveedor:

El Proveedor declara y garantiza a Oneka lo siguiente:

que es una sociedad debidamente constituida, organizada y vigente conforme a las leyes de su jurisdicción;

que tiene plena autoridad y capacidad para celebrar el Acuerdo;

que cumple con todas las normas, reglamentos y políticas de Oneka, incluidos los procedimientos de aseguramiento de la calidad, de seguridad de sistemas y datos y acceso remoto a estos, de seguridad de edificios y las prácticas generales de salud y seguridad;

Con respecto a los Servicios prestados a Oneka, el Proveedor declara y garantiza lo siguiente:

que obtendrá, antes de la fecha de inicio de los Servicios, y mantendrá en todo momento durante la vigencia del presente Acuerdo, todos los permisos y consentimientos necesarios, y cumplirá con todas las leyes aplicables a la prestación de los Servicios;

que mantendrá registros completos y exactos de la prestación de los Servicios conforme al presente Acuerdo, incluidos registros del tiempo dedicado y de los materiales utilizados por el Proveedor para la prestación de los Servicios, en un formato aprobado por escrito por Oneka. Durante la vigencia del presente Acuerdo y por un período de dieciocho (18) meses posteriormente, previa solicitud escrita de Oneka, el Proveedor deberá permitir que Oneka inspeccione y obtenga copias de dichos registros y entreviste al Proveedor en relación con la prestación de los Servicios;

que obtendrá el consentimiento escrito de Oneka, el cual Oneka no podrá denegar ni retrasar injustificadamente, antes de celebrar acuerdos con una persona natural o jurídica o contratarla, incluidos todos los subcontratistas y Empresas Relacionadas del Proveedor, distintos de los empleados del Proveedor, para prestar Servicios a Oneka (cada subcontratista o tercero aprobado será denominado “Subcontratista Autorizado”). La aprobación de Oneka no liberará al Proveedor de sus obligaciones conforme al Acuerdo, y el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable del desempeño de cada uno de dichos Subcontratistas Autorizados y de sus empleados, así como de su cumplimiento de todos los términos del presente Acuerdo, como si se tratara de sus propios empleados. Ninguna disposición del presente Acuerdo crea una relación contractual entre Oneka y un subcontratista o proveedor del Proveedor;

que exigirá que cada Subcontratista Autorizado quede obligado por escrito por las disposiciones de confidencialidad del presente Acuerdo y, previa solicitud escrita de Oneka, celebre un acuerdo de confidencialidad, cesión de propiedad intelectual o licencia en una forma razonablemente satisfactoria para Oneka;

que garantizará que todas las personas, ya sean empleados, representantes, subcontratistas o cualquier persona que actúe para el Proveedor o en su nombre, cuenten con los permisos, certificaciones o acreditaciones requeridos por la legislación aplicable y posean las competencias, experiencia y calificaciones necesarias para prestar los Servicios. Los Servicios contemplados en virtud del presente Acuerdo se prestarán de manera competente y profesional, y de conformidad con las normas generalmente aceptadas de la industria;

que garantizará que todas sus herramientas y equipos utilizados en la prestación de los Servicios se encuentren en buenas condiciones de funcionamiento, sean aptos para los fines para los cuales se utilizan y cumplan con todas las normas legales pertinentes y con las normas especificadas por Oneka (las “Buenas Condiciones de Funcionamiento”). En relación con lo anterior, si las herramientas o equipos del Proveedor no se encuentran en Buenas Condiciones de Funcionamiento y ello provoca un retraso en la prestación de los Servicios, Oneka no remunerará al Proveedor por las medidas adoptadas para restablecer dichas herramientas y equipos a Buenas Condiciones de Funcionamiento; y

que, si Oneka proporciona herramientas o piezas para que el Proveedor preste Servicios conforme a la presente Orden de Compra, el Proveedor conservará y mantendrá el equipo de Oneka que se encuentre en su posesión de manera que permanezca en Buenas Condiciones de Funcionamiento, reparará y renovará todas las herramientas por su cuenta, salvo acuerdo escrito en contrario entre las partes, y no abandonará ni utilizará dicho equipo de manera distinta a la indicada en las instrucciones escritas o autorizaciones de Oneka.

Con respecto a los Bienes, el Proveedor declara y garantiza a Oneka que: (A) durante dieciocho (18) meses a partir de la Fecha de Entrega, todos los Bienes: (i) estarán libres de defectos de mano de obra, materiales y diseño; (ii) cumplirán con todas las especificaciones, dibujos, diagramas, muestras y demás requisitos aplicables especificados por Oneka en la Orden de Compra; (iii) serán aptos para el uso previsto y funcionarán según lo previsto; y (iv) serán de calidad comercializable; y (B) a la fecha de entrega, los Bienes: (i) estarán libres de gravámenes, garantías reales u otras cargas; y (ii) no infringirán ninguna patente de terceros ni se apropiarán indebidamente de derechos de propiedad intelectual de terceros.

Las declaraciones y garantías otorgadas en virtud de la presente sección 12 permanecerán vigentes después de la entrega, inspección, aceptación o pago de los Bienes por parte de Oneka.

Las declaraciones y garantías establecidas en la presente sección 12 son acumulativas y adicionales a cualquier otra garantía prevista por la ley o la equidad. El plazo de prescripción aplicable comenzará a correr en la fecha en que Oneka descubra la falta de conformidad de los Bienes o Servicios con las declaraciones y garantías anteriores. Si Oneka entrega al Proveedor una notificación de falta de conformidad conforme a la presente sección, el Proveedor, por su cuenta: (i) reemplazará o reparará sin demora los Bienes defectuosos o no conformes y pagará todos los gastos relacionados, incluidos los costos de transporte para la devolución de los Bienes defectuosos o no conformes al Proveedor y la entrega a Oneka de los Bienes reparados o reemplazados; y, cuando corresponda, (ii) reparará o volverá a prestar sin demora los Servicios aplicables. Si Oneka entrega dicha notificación dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de Entrega, tendrá además la opción de devolver los Bienes al Proveedor por cuenta de este y recibir un crédito equivalente al Precio.

Las declaraciones y garantías establecidas en la presente sección 12 se extienden a Oneka, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los Bienes o Servicios.

13. Órdenes de cambio.

Oneka podrá, en cualquier momento, mediante instrucciones escritas o dibujos entregados al Proveedor (cada uno, una “Orden de Cambio”), ordenar modificaciones a una Orden de Compra. Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de una Orden de Cambio, el Proveedor deberá presentar a Oneka una estimación firme de costos para la Orden de Cambio. Si Oneka acepta dicha estimación de costos, el Proveedor procederá a ejecutar la Orden de Cambio, sujeto a la estimación de costos y a los términos del presente Acuerdo. El Proveedor reconoce que una Orden de Cambio podrá o no darle derecho a un ajuste de su remuneración o a una modificación de los plazos de ejecución conforme al presente Acuerdo.

14. Indemnización general.

El Proveedor indemnizará a Oneka, sus filiales, empresas relacionadas, sucesores o cesionarios, y a sus respectivos directores, funcionarios, accionistas y empleados (colectivamente, los “Indemnizados”) frente a todas las pérdidas, lesiones, fallecimientos, daños, responsabilidades, reclamaciones, defectos, acciones, sentencias, intereses, laudos, sanciones, multas, costos o gastos, incluidos honorarios razonables de abogados, honorarios profesionales y costas judiciales, así como el costo de hacer valer los derechos de indemnización conforme al presente Acuerdo y el costo de perseguir reclamaciones contra proveedores de seguros (colectivamente, las “Pérdidas”), que estén relacionados con, se deriven de o surjan en relación con: a) los Bienes y Servicios adquiridos al Proveedor; b) la negligencia, conducta dolosa o incumplimiento de los Términos por parte del Proveedor (incluido el incumplimiento de declaraciones o garantías); o c) reclamaciones conforme a las cuales el uso o la posesión por parte de Oneka o de los Indemnizados de los Bienes, o el uso de los Servicios, infrinja o se apropie indebidamente de una patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual de un tercero, salvo en la medida en que dicha reclamación se derive directamente de la Propiedad Intelectual de Oneka. El Proveedor no celebrará ningún acuerdo de transacción sin el consentimiento previo y por escrito de Oneka. Cada parte notificará a la otra acerca de cualquier procedimiento o reclamación relacionada con los Bienes o Servicios de la que tenga conocimiento. Oneka podrá participar en dichos procedimientos por su propia cuenta.

15. Limitación de responsabilidad.

Ninguna disposición del presente Acuerdo excluirá o limitará: a) la responsabilidad del Proveedor conforme a las secciones 12, 14, 21 y 22 del presente Acuerdo; o b) la responsabilidad del Proveedor por fraude, lesiones corporales o fallecimiento causados por su negligencia o conducta dolosa.

16. Seguro.

Durante la vigencia del presente Acuerdo y por un período de tres (3) años posteriormente, el Proveedor, por su propia cuenta, contratará y mantendrá vigente un seguro que incluya, entre otras coberturas, responsabilidad civil general comercial (incluida la responsabilidad por productos), por un monto generalmente considerado adecuado para la actividad del Proveedor, con aseguradoras solventes y confiables, pero en ningún caso inferior a un millón de dólares (1.000.000 $). A solicitud de Oneka, el Proveedor presentará evidencia de seguro emitida por la aseguradora del Proveedor que acredite la cobertura exigida en los presentes Términos. El Proveedor notificará por escrito a Oneka con treinta (30) días de anticipación en caso de cancelación o modificación sustancial de la póliza de seguro del Proveedor.

17. Obligación de soporte técnico.

El Proveedor mantendrá, por su cuenta, la capacidad de ofrecer soporte técnico para los Bienes y Servicios, y deberá prestarlo durante cinco (5) años después de la última Orden de Compra emitida por Oneka conforme al presente Acuerdo.

18. Informes de pruebas.

Los informes de pruebas del Proveedor o los diversos resultados de pruebas relacionados con los Bienes y Servicios serán entregados a Oneka de la manera prevista en los términos de la Orden de Compra o, si la Orden de Compra no contiene disposiciones al respecto, a solicitud de Oneka.

19. Cumplimiento de la ley.

El Proveedor cumple y deberá cumplir con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas aplicables. El Proveedor obtendrá y mantendrá vigentes todas las licencias, autorizaciones, permisos, consentimientos y aprobaciones que necesite para cumplir con sus obligaciones conforme al presente Acuerdo. Oneka se reserva el derecho de revisar y aprobar todas las solicitudes, permisos y licencias antes del inicio de cualquier trabajo conforme al presente Acuerdo. El Proveedor cumplirá con todas las leyes de exportación e importación de todos los países que participen en la venta de los Bienes conforme al presente Acuerdo o en cualquier reventa de los Bienes por parte del Proveedor. El Proveedor asumirá toda responsabilidad relacionada con el envío de Bienes que requieran despacho aduanero gubernamental de importación. Oneka podrá rescindir el presente Acuerdo si una autoridad gubernamental impone medidas antidumping, compensatorias o de represalia, o cualquier otra sanción sobre los Bienes.

20. Rescisión.

Oneka podrá rescindir el presente Acuerdo (o una Orden de Compra emitida conforme a este), total o parcialmente, en cualquier momento, con o sin causa justificada, en caso de falta de entrega de los Bienes, mediante notificación escrita al Proveedor con cinco (5) días de anticipación. Además de los recursos previstos en los presentes Términos, Oneka podrá rescindir el presente Acuerdo (o una Orden de Compra emitida conforme a este) con efecto inmediato mediante notificación escrita al Proveedor, ya sea antes o después de la aceptación de los Bienes, en caso de incumplimiento total o parcial por parte del Proveedor de los presentes Términos. Si el Proveedor se vuelve insolvente, generalmente no puede pagar o no paga sus deudas a su vencimiento, presenta una solicitud de quiebra, o inicia o se inicia en su contra un procedimiento de quiebra, administración judicial, reestructuración o cesión en beneficio de acreedores, Oneka podrá rescindir el presente Acuerdo (o una Orden de Compra emitida conforme a este) mediante notificación escrita al Proveedor. Si Oneka rescinde el presente Acuerdo (o una Orden de Compra emitida conforme a este) por cualquier motivo, el único recurso exclusivo del Proveedor será el pago de los Bienes recibidos y aceptados por Oneka antes de la rescisión.

21. Propiedad intelectual.

Oneka conservará todos los derechos, títulos e intereses (incluidos todos los derechos de propiedad intelectual) sobre: (i) los Bienes de Oneka, incluidas las mejoras, actualizaciones u otras modificaciones realizadas a estos; (ii) la Propiedad Intelectual de Oneka (según se define a continuación); (iii) los documentos relacionados con lo anterior; (iv) todas las marcas comerciales registradas o no registradas de Oneka; y (v) todos los derechos de propiedad intelectual relacionados. El Proveedor no adquirirá ningún derecho ni licencia respecto de la propiedad de Oneka, salvo disposición expresa en contrario en el presente Acuerdo. Oneka será propietaria de todos los derechos, títulos e intereses sobre todas las sugerencias, solicitudes o recomendaciones de mejora de los Bienes de Oneka que el Proveedor pueda proponer o formular, individualmente o conjuntamente con Oneka, en relación con el presente Acuerdo (colectivamente, los “Comentarios”). Por medio del presente, el Proveedor, de manera irrevocable: (i) cede a Oneka todos los derechos, títulos e intereses sobre los Comentarios; y (ii) renuncia, en favor de Oneka y de sus sucesores y cesionarios, a todos los derechos morales que posea o pueda poseer sobre los Comentarios, en todo el mundo y en la máxima medida en que dicha renuncia sea permitida en cada jurisdicción correspondiente. Para efectos del presente Acuerdo, la “Propiedad Intelectual de Oneka” significa toda propiedad intelectual desarrollada, concebida o puesta en práctica por Oneka, sus empresas relacionadas, sus licenciantes o un tercero en nombre de Oneka: (i) antes de la prestación de los Servicios contemplados en el presente Acuerdo (incluidos los Bienes de Oneka y las especificaciones proporcionadas al Proveedor en virtud del presente Acuerdo respecto de estos), o independientemente de dichos Servicios; o (ii) relacionada con el diseño, la fabricación o la incorporación en los Bienes, ya sea desarrollada únicamente por Oneka, conjuntamente por Oneka y el Proveedor, o únicamente por el Proveedor a solicitud de Oneka en el marco del presente Acuerdo.

22. Información confidencial.

Toda la información no pública, confidencial o exclusiva de Oneka, incluida la Propiedad Intelectual de Oneka, las especificaciones, los métodos de fabricación, los secretos comerciales, los conocimientos técnicos, las invenciones, las actividades de investigación y desarrollo, las muestras, los diagramas, los dibujos, los planos, los diseños industriales, los documentos, los datos, las operaciones comerciales, las listas de clientes, las tarifas, los descuentos o bonificaciones divulgados por Oneka al Proveedor, ya sea comunicada oralmente o comunicada o consultada por escrito, en formato electrónico o en cualquier otro soporte, y esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como “confidencial” en relación con el presente Acuerdo, será confidencial, se utilizará exclusivamente para cumplir el presente Acuerdo y no podrá divulgarse ni copiarse, salvo con la autorización escrita de Oneka. A solicitud de Oneka, el Proveedor devolverá sin demora todos los documentos y demás materiales recibidos de Oneka. El Proveedor reconoce que el incumplimiento de la presente sección puede causar un perjuicio irreparable a Oneka y, por lo tanto, Oneka tendrá derecho a solicitar medidas cautelares en caso de incumplimiento de la presente sección. Una parte podrá divulgar la información confidencial de la otra parte únicamente cuando sea necesario conocerla a: (i) sus empleados y representantes que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como las establecidas en el presente Acuerdo; y (ii) en el caso de Oneka, a sus clientes, siempre que, en todos estos casos, el destinatario haya celebrado un acuerdo escrito con dicha parte suficiente para exigir que la información sea tratada de conformidad con el presente Acuerdo.

23. Publicidad.

Sin el consentimiento previo y por escrito de Oneka, el Proveedor no publicitará ni comunicará de otro modo que ha suministrado o aceptado suministrar Bienes o Servicios a Oneka en virtud del presente Acuerdo o de una Orden de Compra.

24. Fuerza mayor.

Ninguna de las partes será responsable frente a la otra, ni se considerará que ha incumplido o violado el presente Acuerdo, debido al incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Acuerdo, en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por un evento o circunstancias fuera de su control, en ausencia de culpa o negligencia de su parte, y que, por su naturaleza, no hubieran podido ser previstos por dicha parte o, si hubieran podido preverse, fueran inevitables (un “Evento de Fuerza Mayor”). Los Eventos de Fuerza Mayor incluyen, entre otros, actos de la naturaleza o de un enemigo público, restricciones gubernamentales, inundaciones, tsunamis, incendios, terremotos, explosiones, epidemias, pandemias, guerras, invasiones, hostilidades, amenazas o actos terroristas, disturbios, huelgas, embargos o conflictos industriales. Las dificultades económicas del Proveedor o los cambios en las condiciones del mercado no se considerarán Eventos de Fuerza Mayor. El Proveedor realizará esfuerzos diligentes para poner fin al incumplimiento o retraso, garantizar que los efectos del Evento de Fuerza Mayor se reduzcan al mínimo y reanudar el cumplimiento del presente Acuerdo. Si un Evento de Fuerza Mayor impide al Proveedor cumplir sus obligaciones conforme al presente Acuerdo durante un período continuo superior a treinta (30) días, Oneka podrá rescindir inmediatamente el presente Acuerdo (o una Orden de Compra emitida conforme a este) mediante notificación escrita al Proveedor.

25. Renuncia.

Ninguna renuncia por parte de Oneka a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca expresamente por escrito y esté firmada por Oneka. La falta o demora en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del presente Acuerdo no constituirá ni podrá interpretarse como una renuncia a dicho derecho, recurso, facultad o privilegio. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio conforme al presente Acuerdo no impedirá su ejercicio posterior ni el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

26. Cesión.

El Proveedor no cederá, transferirá, delegará ni subcontratará ninguno de sus derechos u obligaciones conforme al presente Acuerdo sin obtener previamente el consentimiento escrito de Oneka. Cualquier supuesta cesión o delegación que infrinja la presente sección será nula. Ninguna cesión o delegación liberará al Proveedor de sus obligaciones conforme al presente Acuerdo. Oneka podrá, en cualquier momento, ceder o transferir cualquiera o todos sus derechos u obligaciones conforme al presente Acuerdo, sin el consentimiento previo y por escrito del Proveedor, a una empresa relacionada o a una persona que adquiera la totalidad o prácticamente la totalidad de los activos de Oneka.

27. Relación entre las partes.

La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Ninguna disposición del presente Acuerdo podrá interpretarse como la creación de una relación de mandante y mandatario, sociedad, empresa conjunta, relación laboral, fiduciaria u otra forma de asociación entre las partes, y ninguna de las partes tendrá facultad para contratar en nombre de la otra ni obligarla de manera alguna. La interpretación del presente Acuerdo no dará lugar a ninguna relación de exclusividad.

28. Ausencia de terceros beneficiarios.

El presente Acuerdo beneficiará únicamente a las partes y a sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y ninguna disposición del presente Acuerdo, expresa o implícita, tiene por objeto conferir ni confiere a ninguna otra persona natural o jurídica derecho, beneficio o recurso alguno, de cualquier naturaleza, en derecho o en equidad, en virtud o con motivo del presente Acuerdo.

29. Ley aplicable y jurisdicción.

Si la entidad Oneka que suscribe es Oneka Canadá, el presente Acuerdo se regirá por las leyes aplicables de la provincia de Quebec y las leyes de Canadá aplicables en dicha provincia, con exclusión de las normas sobre conflicto de leyes, y se interpretará de conformidad con dichas leyes. Cada una de las Partes acuerda que las controversias derivadas directa o indirectamente del presente Acuerdo, incluidas las cuestiones relativas a su existencia, validez o rescisión, estarán sujetas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la provincia de Quebec, Canadá (distrito de Montreal).

Si la entidad Oneka que suscribe es Oneka EE. UU., el presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del estado de Florida, con exclusión de las normas sobre conflicto de leyes. Cada una de las partes acuerda que las controversias derivadas directa o indirectamente del presente Acuerdo, incluidas las cuestiones relativas a su existencia, validez o rescisión, estarán sujetas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Miami.

Esta elección de jurisdicción y lugar no impedirá que una parte solicite medidas cautelares para poner fin a una infracción de derechos de propiedad intelectual o de una obligación de confidencialidad, ni para ejecutar o reconocer una decisión u orden en otra jurisdicción.

Las partes excluyen expresamente la aplicación al presente Acuerdo o a las controversias que de este se deriven de las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y de sus leyes de implementación.

30. Notificaciones.

Las notificaciones que deban o puedan entregarse conforme al presente Acuerdo se realizarán por escrito y se entregarán personalmente, por servicio de mensajería o por correo electrónico, y se dirigirán a la parte destinataria a la dirección o correo electrónico indicado en la Orden de Compra, o a cualquier otra dirección o correo electrónico que una parte designe mediante notificación escrita entregada a la otra parte de conformidad con el presente Acuerdo. Una notificación u otro documento se considerará entregado y recibido en la fecha de entrega si se recibe antes de las 17:00, hora local, en un día hábil; si se recibe después de las 17:00, hora local, en un día hábil, o en un día que no sea hábil, se considerará entregado y recibido el primer día hábil siguiente.

31. Divisibilidad.

Si algún término o disposición del presente Acuerdo es nulo, ilegal o inexigible en una jurisdicción, dicha nulidad, ilegalidad o inexigibilidad no afectará los demás términos o disposiciones del presente Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en otra jurisdicción.

32. Supervivencia.

Las disposiciones de los presentes Términos que, por su naturaleza, deban continuar vigentes después de su duración permanecerán vigentes tras la rescisión o expiración del presente Acuerdo, incluidas las siguientes: la sección 12 (Declaraciones y garantías del Proveedor), la sección 13 (Limitación de responsabilidad), la sección 14 (Indemnización), la sección 16 (Seguro), la sección 17 (Obligación de soporte técnico), la sección 19 (Cumplimiento de la ley), la sección 21 (Propiedad intelectual), la sección 22 (Información confidencial), la sección 23 (Publicidad), la sección 29 (Ley aplicable y jurisdicción) y la presente sección 32 (Supervivencia).

33. Modificaciones.

Los presentes Términos solo podrán modificarse mediante un documento escrito que indique expresamente que modifica los presentes Términos y que esté firmado por un representante autorizado de cada parte.